证券代码:600747 股票简称:大连控股 编号:临2015-57
大连大显控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函
及公司回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
上海证券交易所于 2015 年 5 月 4 日向我公司下发了《关于对大连大显
控股股份有限公司 2014 年年报的事后审核意见函》(上证公函【2015】0410
号),就公司于 2015 年 4 月 30 日披露的大连大显控股股份有限公司 2014 年
年报所涉相关问题提出问询,我公司进行了及时回复,现将相关情况公告如
下:
问询及答复如下:
一、关于经营情况问题
问题 1:公司主营一般商品贸易和大宗商品贸易,近几年盈利能力较弱。
2014 年实现净利润 1375.76 万元同比大幅下降 68.73%,扣非后净利润连续
三年亏损,经营性现金流净额连续三年持续恶化,2014 年净流出 7.97 亿元。
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请结合行业因素说明公司的经营模式、经营风险和近三年非经常性收益的具
体情况,公司依靠非经常性收益维持盈利是否具有可持续性。
答复:受到公司原主营电子行业市场的萎缩和产品的淘汰,以及公司
正在由电子行业逐步向大宗商品贸易转型因素影响,公司连续三年经营性收
益出现亏损。
其中:2012 年非经常性收益 3,135.38 万元,转让大连远东房屋股权。
2013 年非经常性收益 12,280.83 万元,转让大显电子股权及房产。
2014 年非经常性收益 9,820.15 万元,转让诚浩证券股权。
正是由于公司向资源类产业转型,逐步剥离与转型后不相干企业,形成上述
三年非经常性收益,剥离上述资产,其一为上市公司在转型过程中所需资金
做出支持,其二也为公司转型为专业关注环保、资源及大宗商品贸易公司提
供前提条件,随着公司相关资产进入以及转型成功后,主营业务产品收益能
够保证上市公司收益,改变依靠非经常性收益维持盈利。
问题2:2014年,公司销售前五名客户收入总额4.17亿元,占主营业务
收入的91.03%,前五名供应商采购金额为3.72亿元,占全部采购金额的
81.60%。请说明前五名客户与公司是否有关联关系及对前五名客户的高依
赖度是否具有可持续性;公司本期对关联方天津大通的采购金额为3.62亿元,
占本期采购金额的近80%,请说明公司大量通过关联方采购的原因。
答复:2014 年公司销售前五名客户收入总额 4.17 亿元,其中:上海红
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鹭收入额 2.61 亿元,占前五名收入的 62.59%。铜陵有色收入额 1.03 亿元,
占前五名收入的 24.70%。日本高木株式会社收入额 0.2 亿元,占前五名收入
的 4.80%。上述企业与公司非关联关系。
采购情况:
2014 年公司前五名供应商采购金额 3.72 亿元,其中;天津大通关联采
购为 3.62 亿元。占前五名供应商采购金额的 97.31%。
本年度公司加快调整产业结构,逐步由电子行业转为大宗商品贸易,现
大宗商品贸易的主要客户以上市公司、国有大型企业为主,保证客户的稳定
性和可持续性,同时公司在深入转型中继续开发优质客户保障公司经营长远
发展。
大宗商品贸易的主要采购商是天津大通铜业有限公司,该公司于 1995
年成立,是被国家批准第一批全国循环经济试点单位,具备年产 26000T 标
准阴极铜和 50000T 阳极铜双生产能力,产品在国内外有广阔的市场。由于
公司由传统电子行业转型为大宗商品贸易行业,为了进入一个新的产业,避
免在转型过程中出现风险,公司选择了具有多年业务经验及风险控制能力的
关联企业天津大通作为供应商,有效降低了经营风险及财务风险。
二、关于财务报表附注
问题1:其他应收款及坏账计提。根据公司坏账计提政策,单项金额重
大的判断依据或金额标准是应收款项前五名。公司期末其他应收款前两名分
别是应收大连国合大成置业有限公司资产转让款9700万元、应收联合创业集
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团有限公司股权转让款2800万元,两项应收款均按账龄计提坏账准备。请说
明:
(1) 未按单项金额并计提坏账准备的原因;
(2) 根据公司临时公告,应收大连国合大成置业有限公司的股权转让
款系该项转让的第二期收款,该笔转让款9,700万元应在2014年12月31日之
前付清,若大连国合大成置业未按协议约定及时支付第二期转让款,则大连
国合大成置业应按银行流动资产贷款基准利率、延迟付款的实际天数向公司
支付利息。请说明交易对方未按约定时间付款的原因、交易对方目前的偿付
能力、双方就付款的后续安排、关于延期付款利息的安排、公司计提坏账准
备的原因及计提金额的适当性;
(3) 应收联合创业集团有限公司股权转让款的转让事项于2014年3月
份发生,交易发生时公司董事会认为付款方及其股东方具有支付能力,该款
项收回不存在重大风险。请说明该项应收款是否逾期、交易对方目前的偿付
能力及公司董事会对其偿付能力的判决是否发生变化、期末对其计提坏账准
备的原因及计提金额的适当性。
答复:大连大显控股股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年其他应
收款前两名分别是应收大连国合大成置业有限公司资产转让款 9700 万元,
应收联合创业集团有限公司股权转让款 2800 万元,已单独对其进行减值测
试,未发现有客观证据表明其发生了减值。公司从稳健性原则出发,参照账
龄分析法对其计提坏账准备。
应收大连国合大成置业有限公司资产转让款 9700 万元,按约定对方应
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在 2014 年 12 月 31 日之前付清。由于该地块现处于政府收储阶段,经双方
协商将于收储完成后支付该笔尾款及一定的利息补偿。预计收储在 2015 年
下半年完成。在完成收储的同时公司将收回该笔款项。应收联合创业集团有
限公司股权转让款项,已于 2015 年 4 月如期收讫。
问题2:预付账款。2014年末公司预付款余额高达11.84亿元,同比大增
179.16%,占公司总资产的45.59%,主要为预付关联方天津大通款11.8亿元。
请说明预付天津大通款项的具体情况,包括但不限于预付款相应的交易合约
内容、预计的交割时间及相关风险。
答复:公司为能产业转型过程中把风险降到最低,充分保护投资者的利
益。公司与关联方天津大通进行大宗贸易,因天津大通有多年的业务经验及
风险控制能力,大大降低公司转型过程中的风险。
预付款情况:公司本部 2014 年累计支付天津大通预付款 7.21 亿元,全
资子公司大连福美贵金属贸易有限公司 2014 年累计预付天津大通 4.63 亿元。
2014 年末预付天津大通预付款为:11.84 亿元。
大宗贸易交易情况:公司本部 2014 年已完成交割为 4.23 亿元,其中:
上海红鹭完成交割 3.02 亿元,铜陵有色交割 1.2 亿元。公司及子公司将在
2015 年预计完成交割 15 亿元,其中大连福美贵金属贸易有限公司在 2015
年 4 月完成交割 4.65 亿元,交割对象为北京云铜公司。
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问题3::预收账款。公司期末预收瑞龙期货股权转让款4000万元,账龄
已超过1年,原因为股权转让行为需取得监管部门批准,尚未办结。请进一
步说明该项股权转让长时间未完成的具体原因、当前办理有关审批的进度;
答复:公司与控股子公司沈阳建业股份有限公司于 2013 年与深圳市新
永湘投资有限公司(以下简称“新永湘”)签署《股权转让协议书》,将持有
的深圳瑞龙期货有限公司股权以合计 4000 万元的价格转让给新永湘。该股
权转让行为涉及深圳瑞龙期货有限公司实际控制人变更,需由中国证监会审
批,因涉及实际控制人变更在补充材料,目前正在审批过程中。
2014 年 10 月,证监会公布《期货公司监督管理办法》,《期货公司监督
管理办法》对期货公司持有 5%以上股权的股东应当具备的条件进行了修订。
新永湘符合所要求的条件。
据悉新永湘的申请资料除尚缺 2014 年度审计报告外,已基本齐备,新
永湘预计本月中旬能取得审计报告,备齐所有应向证监会提交的材料。
三、其他问题
问题1:2014年公司实现净利润1375.76万元,不进行利润分配。请说明
公司不进行利润分配的原因,留存未分配利润的用途及预计的收益情况,并
请在2014年年度股东大会股权登记日前召开说明会。公司近几年均未利润分
配或转增股本,请说明是否符合公司章程及股东回报规划等的相关规定。
回复:根据《公司章程》第8.1.7“公司的利润分配政策(三)利润分
配条件和比例”相关规定: “除特殊情况外,在现金流满足公司正常生产
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经营和未来发展,公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应采取现
金方式分配股利。”
因公司近几年累计可供分配的利润均为负值,不符合《公司章程》规定
利润分配条件,为保证公司发展及股东的长远利益,报告期内未能实现现金
分红。公司近几年不分配利润符合公司章程规定及股东回报规划等的相关规
定。
近三年可供分配利润情况:
年度 本期实现净利润(单位:元) 期末可供分配利润(单位:元)
2012 年度 -122,204,477.90 -507,016,400.02
2013 年度 43,992,878.34 -463,023,521.68
2014 年度 13,757,588.11 -449,265,933.57
问题2:公司2014年年报及2015年一季报前十名股东中,均有四川
信托数份宏赢信托计划。请说明这些信托计划是否有关联关系。
回复:公司已向四川信托有限公司发出问询函,由于对方内部需走审
批流程,待收到回函公司及时回复上交所。
问题3:公司存在对2014年募集资金的违规使用问题,请说明最新
的整改情况。
回复:(1)募集资金使用存在的问题:
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2014 年度中公司除保荐机构同意使用的募集资金使用外,将募集资金
账户中 340,000,000.00 元存储于大连福美贵金属贸易有限公司开设的定期
存单账户中,25,500,000.00 元用于远中租赁增资及偿还垫付往来款项,
467,730,000.00 元存放在渤海银行开立保证金账户中,213,000,000.00 元
用于大宗商品贸易业务。
(2)募集资金使用存在问题整改情况:
根据募集资金管理制度及相关规定和保荐机构的意见公司已经积极采
取纠正措施及解决募集资金使用及管理中存在的问题。上述募集资金使用
中存储于大连福美贵金属贸易有限公司开设的定期存单账户中
340,000,000.00 元公司已履行了相应的审批手续,券商也出具了相应的核查
意见;存放在渤海银行开立保证金账户中的 467,730,000.00 元公司已于
2015 年 1 月 20 日转入了募集资金账户;用于大宗商品贸易业务的
213,000,000.00 元公司已完成了上述贸易;用于远中租赁增资及偿还垫付往
来款项 25,500,000.00 元中垫付往来款项的 3,000,000.00 元已收回,对于
用于远中租赁增资的 22,500,000.00 元,公司已于 2015 年 2 月 3 日公告,
待公司转让远中租赁股权后及时返回募集资金账户。接到整改通知后,公司
即着手寻找远中租赁股权的受让方,但由于时间太短,公司还需协调远中租
赁其他股东,因此截止今日,公司尚未确定该股权的最终受让方。公司将尽
快处理远中租赁股权转让事宜,待股权处理完成后及时将上述募集资金返还
到募集资金账户。
2015 年,公司不断的组织董事、监事、高级管理人员和财务部门、内审
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部门及其他相关部门的人员培训,强化募集资金使用规定的学习,严格遵守
募集资金使用审批程序,强化募集资金使用合规性,确保公司建立的募集资
金使用规定得到有效落实和执行。
问题4:2014年10月,恒大地产起诉公司及关联方,要求判令公司
及董事长代威对公司大股东大显集团返还恒大地产3000万元投资款和
支付1.5亿元投资回报及相关利息承担连带担保责任。请说明该诉讼的
最新进展情况及风险分析。
回复:现山东省高级人民法院尚未组织开庭审理本案,本案被告大连大
显集团有限公司及代威先生与恒大地产集团济南置业有限公司就返还其已
支付的款项等相关事宜正在进行积极地协商、调解。另外,大连大显集团有
限公司及代威先生已于 2015 年 2 月 9 日向我公司出具书面承诺,上述事项
将由大连大显集团有限公司及代威先生承担,不会对我公司造成任何损失。
基于大连大显集团有限公司及代威先生积极解决的态度及其出具的书面承
诺,我公司认为大连大显集团有限公司及代威先生会妥善处理上述纠纷,并
不会对我公司造成损失 。
问题5:公司自2015年2月10日起停牌策划重大资产重组,拟收购大
显集团全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司。请说明重组进
展情况,尽快公告预案并复牌。
回复:本次重大资产重组涉及相关资产剥离、整合工作已全部完成,
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工作进展顺利,公司将于2015年5月9日对外披露重大资产重组预案。
问题6:公司原董秘已于4月底辞职,请公司指定一名董事或高管代
行董秘职责,并尽快聘任新董秘。
回复:公司将在近期聘任新董事会秘书。
特此公告。
大连大显控股股份有限公司董事会
二〇一五年五月九日
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