双减压力之下，以大语文教育为人所熟知的豆神教育，一天内连收两封问询函。而在股价连拉两个涨停板之后，该公司又收到监管机构的关注函

《投资时报》研究员 殷玉佳

新东方教育的抖音账号直播号“东方甄选”近日火遍各大社交媒体，董老师以双语主播一路破圈，俨然是直播界新星。短短不过一周，其直播号的粉丝数迅速攀升。6月16日14时15分左右，东方甄选直播间粉丝数量突破1000万。而此前的6月9日，粉丝总量刚突破100万。

双减之下，如何转型是摆在所有教育类公司面前的难题。从教育跨界到抖音账号直播带货，不仅有新东方教育，还有豆神教育科技（北京）股份有限公司（下称豆神教育，300010.SZ）。

据年报披露，2021年10月起，豆神教育董事长窦昕带领公司员工进驻抖音账号，通过抖音账号发布短视频分享文学文史知识和hth中国文化，同时以直播带货的方式为用户提供多品类的课程和产品。2021年，该公司通过抖音账号直播带货收款约3776万元。

从二级市场股价表现来看，不知是否是新东方近日屡屡攀升的股价带动了豆神教育，该公司股价也开始飙升。截至6月16日收盘，该公司迎来了两个久违的涨停板，当日报收5.12元/股，两日涨幅高达43.82%。

如此股价也引来交易所关注，6月17日，创业板公司管理部向豆神教育下发关注函，要求公司详细说明直播业务目前开展情况，并进行充分的风险提示。同时，全面核实公司从事直播业务的合规性。

而在此前，深交所已经给豆神教育连发两封问询函，一是非许可类重组问询函，二是年报问询函。两封函件涉及到公司的一间孙公司和一间子公司，分别关联到该公司的资产重组和此前的一桩收购案。

豆神教育今年第一季度数据是否有透露公司向好的信号？公司转型进而开发直播带货业务，是否能给公司带来新的增长？

两次转让是否为一揽子计划

《投资时报》研究员注意到，5月27日，豆神教育发布《豆神教育科技（北京）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（下称草案）。该公司拟拟向海南链众易通网络科技有限公司（下称海南链众）出售孙公司北京立思辰新技术有限公司（下称立思辰）100%股权，本次交易作价为8.76亿元。

在对上述草案进行过形式审查后，深交所要求该公司进行补充披露，包括出售的工商变更手续、交易对手公司情况和标的公司情况等方面。

草案显示，该公司于2022年3月18日将标的资产100%股权转让至公司之子公司北京立思辰合众科技有限公司（下称立思辰合众）。2022年4月27日，立思辰作出股东决定，同意立思辰合众向海南链众出售立思辰新技术100%股权。标的资产已于2022年4月29日完成工商变更登记，目前公开的工商信息显示，海南链众持有标的资产100%股权。

《投资时报》研究员发现，立思辰股东决定转让股权，未经上市公司、上市公司股东会审议。针对上述情况，深交所要求该公司进一步披露立思辰完成工商变更的全过程，说明两次转让是否为一揽子计划，且说明本次工商变更登记行为的合法合规性，是否存在未经审批提前实施重大资产出售交易的情形，前述安排是否损害上市公司利益。

另据草案显示，交易对手方海南链众成立于2018年12月，截至2022年4月，其注册资本为100万元，且无实质业务。2022年4月24日，海南链众控股股东由刘娜变更为赣州阿卡普斯股权投资合伙企业（有限合伙）（下称阿卡普斯），注册资本增至9.5亿元。阿卡普斯成立于2022年3月5日，是为了收购设置的壳公司。深交所要求该公司进一步披露海南链众的上层公司及控股股东情况，且说明交易对方是否具备支付能力。

本次重组评估仅采用资产基础法进行评估，标的公司立思辰股东全部权益账面值2.33亿元，评估值3.87亿元，评估增值1.54亿元，增值率达65.73%。深交所要求该公司进一步说明交易对方收购该资产的目的，本次交易的作价依据，交易作价远高于评估值的原因，交易的商业合理性以及是否存在公司股东或董监高与交易对方的资金往里或利益安排。

此外值得注意的是，标的资产名下有一处房产，位置为海淀区东北旺西路8号院25号楼2至5层101，根据该公司2021年年报，该地址为公司办公地址。深交所要求豆神教育说明目前办公地址是否发生变更，会否对公司经营产生不利影响。

《投资时报》研究员还发现，标的资产曾与中国银行、浦发银行签订借款合同和抵押担保合同。主要情况为2019年6月标的资产与中国银行签订借款合同，以标的资产拥有房产作为抵押申请6.5亿元并购贷款。而此次的交易对价将用于偿还中国银行、浦发银行欠款。深交所要求该公司进一步披露具体的偿债安排。

二收年报问询函

深交所于6月10日发送给豆神教育的年报问询函，是根据该公司5月23日披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函的回函》（下称回函）延伸的问题，要求该公司在此基础上作进一步的核实说明。

回函显示，该公司子公司中文未来教育科技（北京）有限公司（下称中文未来）2018年度扣除股份支付影响后扣非归母净利润为0.68亿元，实现了2018年度的业绩承诺。2019年、2020年、2021年经审计的归母扣非净利润分别为1.46亿元、1.38亿元、-0.25亿元，归母扣非净利润合计为2.59亿元，未完成2019—2021年度的累计承诺净利润数。而该公司去年度年报称，已计提相应业绩补偿款金额为2.50亿元。

深交所要求豆神教育进一步说明，是否依照收购中文未来时签订的《股权转让协议》的有关要求，向业绩承诺方发出书面通知，是否采取其他业绩追偿措施，以及结合业绩承诺方的财务负债等情况,分析承诺方的补偿能力和无法足额补偿的风险。

在该封年报问询函中，深交所另外关注的一个重点方面是，中文未来接下来几年营业预测的评估报告。评估报告显示，中文未来2022年至2026年预测营业收入分别为3.86亿元、4.48亿元、4.99亿元、5.54亿元、5.97亿元，预测收入同比增长率分别为28.64%、16.04%、11.42%、10.96%、7.75%，2022年预测毛利率较2021年提高约12个百分点，且2022年以后的预测毛利率均超50%。

在此基础上，深交所要求豆神教育结合中文未来2021年、2022年一季度经营情况、“双减”政策影响情况，详细说明对中文未来营业收入、营运资本、收入增长率、毛利率、管理费用率的预测依据，并列示详细的预测推算过程。

据回函披露，中文未来自“双减”政策颁布后，其语文史学类软件可归属为美育类教学，因此转型较为顺利，这也是该公司预测营收增长的原因。深交所也要求该公司说明语文史学类软件可归属为美育类教学的具体依据，是否存在违反“双减”政策的情形。

转型能否成功

《投资时报》研究员留意到，2021年8月4日，双减政策落地之后，豆神教育发布了业务转型公告。在风险提示中，该公司表示，双减政策下，学科类培训业务统一登记为非营利性机构，预计该部分业务收入及利润大幅下降；美育类课程可能存在营收及利润不能完全回补原学科类学习服务业务的缺口。

据豆神教育年报披露，2021年公司计提商誉、长期股权投资、无形资产减值和存货跌价准备等资产减值达3.12亿元。深交所在上述年报问询函中同样要求该公司结合中文未来的相关情况，进一步说明公司计提商誉减值金额的准确性和合理性，是否存在因规避净资产为负被实施退市风险警示而未足额计提商誉减值准备的情形。

据该公司公告披露，2021年，公司实现营收11.22亿元，同比下滑19.05%；归母净利润亏损5.92亿元，同比增长76.92%，概因2020年公司巨亏25.67亿元所致；股东权益仅剩0.55亿元，未分配利润为-36.56亿元；期末现金余额1.25亿元。

最新的第一季度报显示，该公司营收1.68亿元，归母净利润继上一年度继续亏损，亏损金额达0.43亿元，经营活动产生的现金流量净额为-0.71亿元，期末现金余额持续减少至0.43亿元，数据并不乐观。豆神教育多年并购大举扩张遭遇双减，转型仍在继续。

豆神教育2020年至2022年第一季度利润表摘要（万元）

数据来源：Wind